來源：交易所 作者：佚名 2017-06-21 01:08:03
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上海榮正投資咨詢有限公司關於維格娜絲時裝股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃授予事項之獨立財務顧問報告
二〇一七年六月二十日
目 錄
一、釋義 ....................................................................................................................... 3
二、聲明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假設 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激勵計劃授權與批準 ................................................................
五、獨立財務顧問意見 ............................................................................................... 6
(一)權益授予條件成就情況的說明 .................................................................... 7
(二)本次授予情況 ................................................................................................ 7
(三)實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明............ 8
(四)結論性意見 .................................................................................................... 9
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一、釋義
本獨立財務顧問報告中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
上市公司、公司、維格娜絲 指 維格娜絲時裝股份有限公司獨立財務顧問 指 上海榮正投資咨詢有限公司
獨立財務顧問報告 指《上海榮正投資咨詢有限公司關於維格娜絲時裝股份有限
公司 2017 年限制性股票激勵計劃授予事項之獨立財務顧問報告》
激勵計劃、本計劃 指以公司股票為標的，對公司公司高級管人員、公司(含子公司)核心管理人員、核心技術(業務)骨幹進行長期性的激勵計劃
二手餐飲設備收購 限制性股票、標的股票 指公司根據本計劃規定的條件，授予激勵對象一定數量的公司股票
激勵對象 指
按照本計劃規定獲得限制性股票的公司公司高級管人員、公司(含子公司)核心管理人員、核心技術(業務)骨幹授予日 指
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日
授予價格 指
公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲授公司股份的價格
限售期 指
激勵對象行使權益的條件尚未成就，限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務的期間，自激勵對象獲授限制性登記完成之日起算
解除限售期 指
本計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售並上市流通的期間
解除限售條件 指
根據本計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《維格娜絲時裝股份有限公司章程》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 上海證券交易所
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
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二、聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
(一)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由維格娜絲提供，本計劃
所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依
據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
(二)本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對維格娜絲股東是否
公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對維格娜絲的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
(三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
(四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
(五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行瞭深入調查並認真審閱瞭相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，並和上市公司相關人員進行瞭有效的溝通，在此基礎上出具瞭本獨立財務顧問報告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。
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三、基本假設
本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
(一)國傢現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
(二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；
(三)上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；
(四)本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得
到有效批準，並最終能夠如期完成；
(五)本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；
(六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
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五、獨立財務顧問意見
(一)本次限制性股票激勵計劃授權與批準
1、2017年5月22日，公司召開第三屆董事會第十三次會議，審議通過瞭《關於 維格娜絲時裝股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要>的議案》(以下簡稱“《激勵計劃》”)、《關於 維格娜絲時裝股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》、《關於將王致勤先生、宋艷俊女士的近親屬作為股權激勵對象的議案》，公司獨立董事對本次激勵計劃的相關議案發表瞭獨立意見。
2、2017年5月22日，公司召開第三屆監事會第十次會議，審議通過瞭《關於 維格娜絲時裝股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要>的議案》、《關於 維格娜絲時裝股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於核實 維格娜絲時裝股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》、《關於將王致勤先生、宋艷俊女士的近親屬作為股權激勵對象的議案》。
3、2017年6月1日至2017年6月12日，公司對授予激勵對象名單的姓名和職
務在公司網站進行瞭公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2017年6月13日，公司監事會發表瞭《監事會關於公司
2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見和公示情況說明》。
4、2017 年 6 月 16 日，公司召開 2017 年第四次臨時股東大會，審議通過瞭《關於 維格娜絲時裝股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要>的議案》、《關於 維格娜絲時裝股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》、《關於將王致勤先生、宋艷俊女士的近親屬作為股權激勵對象的議案》，並披露瞭《關於公司 2017 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2017 年 6 月 20 日，公司召開瞭第三屆董事會第十四次會議和第三屆監
事會第十一次會議，審議通過《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，公
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司獨立董事對相關事項發表瞭獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行瞭核實。
綜上，我們認為：截止本報告出具日，維格娜絲本次授予激勵對象限制性股票事項已經取得必要的批準與授權，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。
(二)權益授予條件成就情況的說明
同時滿足下列授予條件，公司應向激勵對象授予限制性股票：
1、維格娜絲未發生如下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5)中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)中國證監會認定的其他情形。
經核查，本財務顧問認為：截止本報告出具日，維格娜絲及其激勵對象均未發生上述任一情形，公司本次限制性股票激勵計劃的授予條件已經成就。
(三)本次授予情況
1、股票來源：公司向激勵對象定向發行新股。
2、限制性股票授予日：2017 年 6 月 20 日
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3、限制性股票的授予價格：13.13 元/股
4、除激勵對象周景平外，本次實際向 146 名激勵對象共授予 526.5 萬股限制性股票，具體分配如下：
姓名 職務獲授的限制性股票
數量(萬股)占本次實際授予限制性股票總數的比例占目前總股本的比例
陶為民 副總經理，董秘 8 1.52% 0.054%其他激勵對象(145 人) 518.5 98.48% 3.504%
合計(146 人) 526.5 100% 3.558%
註：
1、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及
其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本計劃提交股東
大會時公司股本總額的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本計劃提交股東大會時公司股本總額的 10%。
5、本激勵計劃授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售時間解除限售比例
第一個解除限售期自授予登記完成之日起12個月後的首個交易日起至授予登記完成之日起24個月內的最後一個交易日當日止
30%
第二個解除限售期自授予登記完成之日起24個月後的首個交易日起至授予登記完成之日起36個月內的最後一個交易日當日止
40%
第三個解除限售期自授予登記完成之日起36個月後的首個交易日起至授予登記完成之日起48個月內的最後一個交易日當日止
30%
6、本次限制性股票激勵計劃實施後，不會導致公司限制性股票分佈情況不符合上市條件的要求。
經核查，本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日，除激勵對象周景平暫緩授予外，本次授予的其他激勵對象與維格娜絲 2017 年第四次臨時股東大會批準的限制性股票激勵計劃中規定的激勵對象相符，本次授予事項符合《管理辦法》以及公司《2017 年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定。(四)實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明
為瞭真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本財務顧問
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認為維格娜絲在符合《企業會計準則第 11 號——股份支付》的前提下，按照有關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行計量、提取和核算，同時提請股東註意可能產生的攤薄影響。
(五)結論性意見
綜上：本財務顧問認為，截止報告出具日，維格娜絲和本次激勵計劃的激勵對象均符合《2017 年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要規定的授予所
必須滿足的條件，本次限制性股票的授予已經取得必要的批準和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》的相關規定。公司本次授予尚需按照《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定在規定期限內進行信息披露和
向上海證券交易所、中國結算上海分公司辦理相應後續手續。
10(此頁無正文，為《上海榮正投資咨詢有限公司關於維格娜絲時裝股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃授予事項之獨立財務顧問報告》的簽字蓋章
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